Pailot V.O.F. algemene voorwaarden.

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

1. Pailot: de vennootschap onder firma Pailot, inclusief haar vennoten en medewerkers.
2. Opdrachtgever: iedere natuurlijke of rechtspersoon die een overeenkomst met Pailot aangaat of daarover in onderhandeling treedt.
3. Overeenkomst: elke schriftelijk (ook per e-mail) bevestigde afspraak tussen Pailot en Opdrachtgever betreffende de levering van diensten, producten of werkzaamheden.
4. Diensten: alle door Pailot geleverde diensten, waaronder ontwikkeling van AI-oplossingen, procesautomatisering, chatbot-implementaties, workflows, trainingen, consultancy, onderhoud en support.
5. AI-systemen: alle door of namens Pailot ontwikkelde, geconfigureerde of geïmplementeerde systemen gebaseerd op kunstmatige intelligentie, machine learning, large language models (LLM's) of vergelijkbare technologie.
6. Tooling: software, API's, platforms, licenties en technische infrastructuur van derden die worden ingezet voor de uitvoering van de dienstverlening.
7. Token-gebruik: het verbruik van eenheden (tokens, credits of API-calls) bij Tooling, waarvoor kosten in rekening worden gebracht.
8. Projectoplevering: het moment waarop Pailot de overeengekomen werkzaamheden heeft afgerond en het resultaat overdraagt aan Opdrachtgever.
9. Schriftelijk: communicatie per e-mail, ondertekend document (fysiek of digitaal) of andere schriftelijke vorm waaruit afzender en inhoud duidelijk blijken.

1. 2.1Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, overeenkomsten en Diensten van Pailot, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
2. 2.2Voorwaarden van Opdrachtgever zijn alleen van toepassing na schriftelijke aanvaarding door Pailot.
3. 2.3Bij tegenstrijdigheden geldt de volgende rangorde: (1) individueel gesloten overeenkomst, (2) deze Algemene Voorwaarden, (3) offerte of opdrachtbevestiging.
4. 2.4Indien een bepaling nietig of onverbindend blijkt, blijven overige bepalingen van kracht. Nietige bepalingen worden vervangen door geldige bepalingen die de oorspronkelijke intentie zo dicht mogelijk benaderen.

1. 3.1Een overeenkomst komt tot stand door schriftelijke acceptatie van een offerte door Opdrachtgever, of door schriftelijke bevestiging van een opdracht door Pailot.
2. 3.2Offertes zijn vrijblijvend en geldig gedurende 30 dagen, tenzij anders aangegeven.
3. 3.3Mondelinge afspraken zijn pas bindend na schriftelijke bevestiging door Pailot.
4. 3.4Pailot behoudt zich het recht voor opdrachten te weigeren.

1. 4.1Pailot verricht de overeengekomen werkzaamheden zorgvuldig en professioneel op basis van een inspanningsverplichting. Alleen indien dit uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen, geldt een verplichting tot het behalen van een specifiek resultaat.
2. 4.2Mededelingen over mogelijke resultaten of effecten zijn indicatief en vormen geen garantie.
3. 4.3Pailot bepaalt de wijze van uitvoering en is bevoegd derden in te schakelen, zonder dat dit leidt tot aanpassing van de overeengekomen vergoeding, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

1. 5.1Pailot levert uitsluitend maatwerk. Elke opdracht wordt afgestemd op de specifieke situatie van Opdrachtgever.
2. 5.2De scope wordt vastgelegd in de offerte, opdrachtbevestiging of, indien van toepassing, in een afzonderlijk Statement of Work (SOW).
3. 5.3Een SOW kan worden opgesteld bij complexere projecten en bevat minimaal: scope met uitsluitingen, planning en meerwerktarieven.
4. 5.4Werkzaamheden die niet expliciet zijn opgenomen in de scope worden beschouwd als meerwerk en worden afzonderlijk gefactureerd.
5. 5.5Voorbeelden van meerwerk: aanvullende functionaliteiten, nieuwe integraties, wijzigingen door Opdrachtgever, extra trainingen of documentatie, herstelwerkzaamheden na wijzigingen door Opdrachtgever of derden.
6. 5.6Pailot informeert Opdrachtgever tijdig over meerwerk. Meerwerk wordt pas uitgevoerd na schriftelijke goedkeuring, tenzij noodzakelijk voor operationele functionaliteit.
7. 5.7Wijzigingen in de opdracht kunnen leiden tot planningsaanpassing. Pailot is niet aansprakelijk voor vertraging door wijzigingen of late input van Opdrachtgever.

1. 6.1Alle prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
2. 6.2Kosten voor Tooling (infrastructuur, cloudservices, API’s, licenties) komen voor rekening van Opdrachtgever. Deze worden vooraf besproken en schriftelijk goedgekeurd, tenzij noodzakelijk voor het operationeel houden van reeds opgeleverde systemen.
3. 6.3Projecten worden achteraf gefactureerd na oplevering, tenzij schriftelijk een andere betalingsstructuur is overeengekomen (gefaseerde betaling of vooruitbetaling).
4. 6.4Doorlopende diensten (onderhoud, retainers) worden maandelijks achteraf gefactureerd, tenzij anders overeengekomen.
5. 6.5Betalingstermijn is 14 dagen na factuurdatum, tenzij anders vermeld.
6. 6.6Bij niet-tijdige betaling is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is Pailot gerechtigd de wettelijke handelsrente in rekening te brengen, zonder ingebrekestelling.
7. 6.7Buitengerechtelijke incassokosten bedragen minimaal 15% van het openstaande bedrag met een minimum van €150,-.
8. 6.8Opdrachtgever is niet gerechtigd tot verrekening of opschorting van betalingen, ook niet bij klachten of geschillen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
9. 6.9Betaalde bedragen worden niet gerestitueerd, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, behoudens niet-nakoming door Pailot waarbij geleverde werkzaamheden geen waarde hebben voor Opdrachtgever.

1. 7.1Voor AI-systemen gebruikt Pailot Tooling van derden met variabele kosten op basis van verbruik (tokens, API-calls, opslag). Deze kosten komen volledig voor rekening van Opdrachtgever.
2. 7.2Pailot informeert vooraf over de verwachte kostenstructuur. Daadwerkelijke kosten zijn afhankelijk van feitelijk gebruik door Opdrachtgever en/of eindgebruikers.
3. 7.3Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het instellen van kostenlimieten en budgetalarmen, het monitoren van verbruik, het tijdig bijvullen van limieten en het bewaken van ongebruikelijk hoog verbruik.
4. 7.4Pailot biedt bij oplevering instructies, maar is niet verantwoordelijk voor uitvoering, monitoring of gevolgen van overschrijdingen.
5. 7.5Bij door Pailot beheerde infrastructuur worden kosten maandelijks doorbelast op basis van feitelijk verbruik, tenzij anders overeengekomen.
6. 7.6Pailot is niet aansprakelijk voor kostenoverschrijdingen door onbewaakt gebruik, onderbreking door limietoverschrijding of wijzigingen in prijsmodellen van Tooling.
7. 7.7Opdrachtgever vrijwaart Pailot voor alle claims en kosten voortvloeiend uit onverantwoord gebruik van Tooling.

1. 8.1Na volledige betaling verkrijgt Opdrachtgever een exclusieve, eeuwigdurende gebruikslicentie voor de specifiek voor hem ontwikkelde AI-systemen, workflows, configuraties en documentatie, voor zover deze bij Opdrachtgever worden ondergebracht. Pailot behoudt de eigendom van de onderliggende methodieken en herbruikbare bouwstenen.
2. 8.2Indien systemen blijven draaien op door Pailot beheerde infrastructuur, blijft Pailot eigenaar totdat expliciet anders wordt overeengekomen of tot overdracht plaatsvindt na beëindiging.
3. 8.3Pailot is gerechtigd algemene kennis, technieken, werkwijzen en niet aan een specifieke opdrachtgever gebonden onderdelen die bij de uitvoering van de overeenkomst zijn ontwikkeld of toegepast, te blijven gebruiken voor andere opdrachten.
4. 8.4Opdrachtgever mag geleverde systemen niet zonder toestemming van Pailot doorverkopen, verhuren, reverse-engineeren voor commerciële doeleinden buiten de eigen organisatie, of inzetten op een wijze die schade toebrengt aan de reputatie van Pailot.
5. 8.5Alle intellectuele eigendomsrechten op door Pailot ontwikkelde methodieken, frameworks, trainingsmaterialen en overige zelfstandig beschermde werken blijven bij Pailot, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
6. 8.6Opdrachtgever garandeert dat alle door hem aangeleverde materialen geen inbreuk maken op rechten van derden en vrijwaart Pailot voor alle aanspraken in dit kader.

1. 9.1Pailot garandeert dat opgeleverde systemen bij oplevering functioneren conform de schriftelijk overeengekomen specificaties.
2. 9.2Opdrachtgever heeft 10 werkdagen na oplevering om gebreken schriftelijk te melden. Gebreken die niet binnen deze termijn zijn gemeld, worden geacht niet aanwezig te zijn geweest bij oplevering. Het systeem wordt tevens als volledig geaccepteerd beschouwd indien Opdrachtgever het systeem voor commerciële doeleinden in gebruik neemt of openbaart aan derden.
3. 9.3De omvang en duur van nazorg worden per project vastgelegd in de offerte of Statement of Work.
4. 9.4Nazorg omvat uitsluitend het verhelpen van technische problemen die direct voortvloeien uit fouten in de door Pailot gebouwde implementatie, bugs of storingen in de door Pailot geschreven code of configuratie.
5. 9.5Nazorg omvat niet: problemen door wijzigingen in Tooling, updates door Opdrachtgever of derden, onjuist gebruik, veroudering van AI-modellen (model drift), algemene vragen, training of nieuwe functionaliteiten.
6. 9.6Werkzaamheden buiten de overeengekomen nazorg worden gefactureerd tegen geldende tarieven.
7. 9.7Voor doorlopende ondersteuning kan een onderhoudsovereenkomst (retainer) worden afgesloten.

1. 10.1Opdrachtgever kan kiezen voor eigen infrastructuur (systemen op accounts en platforms van Opdrachtgever) of door Pailot beheerde infrastructuur (Pailot host en beheert de systemen).
2. 10.2De voorkeur van Pailot ligt bij implementatie op eigen infrastructuur van Opdrachtgever, zodat deze maximale controle en eigenaarschap heeft.
3. 10.3Bij door Pailot beheerde infrastructuur worden maandelijkse hosting- en beheerkosten in rekening gebracht, is Pailot verantwoordelijk voor technisch beheer, monitoring en beveiliging, en kan Opdrachtgever te allen tijde overstappen naar eigen infrastructuur mits alle openstaande betalingen zijn voldaan.
4. 10.4Bij overdracht naar eigen infrastructuur geldt een redelijke overdrachtsperiode. De duur en eventuele kosten worden in overleg bepaald, afhankelijk van de complexiteit.
5. 10.5Na overdracht is Opdrachtgever verantwoordelijk voor continuïteit, beveiliging en werking van de systemen, tenzij een aparte onderhoudsovereenkomst is afgesloten.

1. 11.1Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het tijdig aanleveren van correcte, volledige en rechtmatige informatie en data, het nakomen van alle toepasselijke wet- en regelgeving (waaronder de AVG), het verstrekken van duidelijke instructies aan Pailot, het bewaken van token-gebruik en kostenlimieten (zie artikel 7), en het voorkomen van misbruik van systemen.
2. 11.2Opdrachtgever garandeert dat AI-systemen uitsluitend worden ingezet voor legitieme, ethische en wettige doeleinden. Het is verboden de systemen in te zetten voor discriminatoire doeleinden, illegale activiteiten, fraude, misleiding, het verspreiden van desinformatie, haatzaaiende of schadelijke content, inbreuk op privacy of andere toepassingen in strijd met de wet.
3. 11.3Bij geautomatiseerde besluitvorming met rechtsgevolgen voor individuen dient Opdrachtgever te voldoen aan de AVG, waaronder het waarborgen van menselijke tussenkomst waar vereist.
4. 11.4Opdrachtgever vrijwaart Pailot voor alle claims, schade en kosten voortvloeiend uit schending van verplichtingen in dit artikel.

Pailot wijst Opdrachtgever uitdrukkelijk op de volgende kenmerken en beperkingen van AI-systemen:

1. 12.1.1Variabiliteit van outputs: AI-systemen kunnen onnauwkeurige, incomplete, verouderde of inconsistente informatie genereren. Outputs zijn probabilistisch van aard en mogen niet zonder menselijke controle worden gebruikt voor kritieke beslissingen.
2. 12.1.2Model drift: AI-modellen kunnen verouderen of minder accuraat worden door veranderende omstandigheden, nieuwe data of technologische ontwikkelingen. Dit is een inherent kenmerk van AI-technologie en valt buiten controle van Pailot.
3. 12.1.3Afhankelijkheid van derden: Pailot is afhankelijk van Tooling buiten haar controle. Wijzigingen, uitval, prijsaanpassingen of beëindiging kunnen impact hebben op de werking van geleverde systemen.
4. 12.1.4Geen garantie op specifieke resultaten: tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, garandeert Pailot geen specifieke business outcomes, ROI, tijdsbesparing of andere kwantitatieve resultaten. Verwachte resultaten zijn indicatief.
5. 12.2Opdrachtgever erkent deze beperkingen en aanvaardt dat het gebruik van AI-systemen inherente risico’s met zich meebrengt.
6. 12.3Opdrachtgever is verantwoordelijk voor controle en beoordeling van AI-outputs, beslissingen op basis van AI-outputs, en menselijke tussenkomst waar wettelijk of ethisch vereist.
7. 12.4Pailot is niet aansprakelijk voor schade voortvloeiend uit onjuiste, misleidende of schadelijke AI-outputs, schending van toekomstige wet- en regelgeving met betrekking tot AI-systemen, of reputatieschade door AI-gegenereerde content, behoudens opzet of grove schuld van Pailot.
8. 12.5Opdrachtgever is te allen tijde verantwoordelijk voor het waarborgen van menselijk toezicht op de door het AI-systeem gegenereerde outputs, in overeenstemming met de toepasselijke (Europese) AI-wetgeving.

1. 13.1Voor zover Pailot in het kader van de dienstverlening Persoonsgegevens verwerkt in de zin van de AVG, geschiedt dit uitsluitend in opdracht en ten behoeve van Opdrachtgever.
2. 13.2Indien van toepassing sluiten partijen een separate verwerkersovereenkomst conform artikel 28 AVG.
3. 13.3Opdrachtgever is te allen tijde verantwoordelijke in de zin van de AVG en draagt volledige verantwoordelijkheid voor de rechtmatigheid van het verzamelen en verstrekken van Persoonsgegevens, het verkrijgen van toestemming of andere rechtsgrondslagen, het informeren van betrokkenen, het waarborgen van rechten van betrokkenen, en het bepalen van doeleinden en middelen van verwerking.
4. 13.4Pailot neemt passende technische en organisatorische maatregelen om Persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of onrechtmatige verwerking, binnen de technische mogelijkheden en afhankelijk van de gekozen infrastructuur.
5. 13.5Bij gebruik van Tooling kunnen Persoonsgegevens worden verwerkt door aanbieders buiten de Europese Unie. Opdrachtgever aanvaardt dit risico en vrijwaart Pailot voor claims, tenzij Pailot tekort is geschoten in haar informatieplicht.

1. 14.1Beide partijen verplichten zich tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Vertrouwelijke informatie wordt uitsluitend gebruikt voor de uitvoering van de overeenkomst of met voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.
2. 14.2De verplichting tot geheimhouding blijft ook na beëindiging van kracht gedurende 3 jaar.
3. 14.3Pailot mag Opdrachtgever vermelden als referentie en de aard van de geleverde diensten in algemene bewoordingen communiceren voor marketing- en acquisitiedoeleinden, tenzij Opdrachtgever hier schriftelijk bezwaar tegen maakt.

1. 15.1Geen van beide partijen is gehouden tot nakoming van enige verplichting indien zij daartoe verhinderd wordt door overmacht.
2. 15.2Onder overmacht wordt verstaan elke van de wil van partijen onafhankelijke omstandigheid die nakoming blijvend of tijdelijk verhindert, waaronder maar niet beperkt tot: storingen in telecommunicatie, internet of energievoorziening; uitval van Tooling of toeleveranciers; natuurrampen, epidemieën, pandemieën; overheidsmaatregelen; oorlog, terrorisme, stakingen.
3. 15.3Indien een overmachtsituatie langer dan 90 dagen voortduurt, kunnen beide partijen de overeenkomst ontbinden zonder schadevergoeding.

1. 16.1De overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen.
2. 16.2Beide partijen kunnen de overeenkomst op ieder moment schriftelijk opzeggen, zonder opzegtermijn. Reeds verrichte werkzaamheden tot en met de opzegdatum worden achteraf gefactureerd.
3. 16.3Pailot is gerechtigd de overeenkomst per direct te beëindigen bij wanbetaling, misbruik van systemen of schending van deze voorwaarden.
4. 16.4Bij beëindiging blijven alle reeds gefactureerde bedragen onverminderd verschuldigd en worden reeds uitgevoerde werkzaamheden voor zover nog niet gefactureerd alsnog in rekening gebracht.

1. 17.1Pailot is gerechtigd deze voorwaarden te wijzigen; wijzigingen treden 30 dagen na bekendmaking in werking.

1. 18.1Op deze Algemene Voorwaarden en alle overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
2. 18.2Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Overijssel.

1. 19.1De totale aansprakelijkheid van Pailot wegens toerekenbare tekortkoming is beperkt tot het bedrag dat Opdrachtgever voor de betreffende opdracht heeft betaald, met een maximum van €10.000,- per gebeurtenis of reeks van samenhangende gebeurtenissen.
2. 19.2Aansprakelijkheid voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verlies van gegevens of schade door bedrijfsstagnatie is uitgesloten.
3. 19.3De aansprakelijkheid van Pailot voor schade ontstaan door of voortvloeiend uit de kenmerken en beperkingen van AI-systemen zoals beschreven in artikel 12 is uitgesloten, behoudens opzet of grove schuld van Pailot.
4. 19.4Opdrachtgever vrijwaart Pailot voor alle aanspraken van derden wegens schade die verband houdt met de uitvoering van de overeenkomst, behoudens indien de schade het directe gevolg is van opzet of grove schuld van Pailot.
5. 19.5Aanspraken van Opdrachtgever vervallen indien deze niet binnen 12 maanden na het ontstaan van de aanspraak schriftelijk en gemotiveerd bij Pailot zijn ingediend.
6. 19.6Pailot is niet aansprakelijk voor schade die ontstaat nadat Opdrachtgever de opgeleverde systemen in gebruik heeft genomen, aangepast, geïntegreerd of door derden heeft laten wijzigen, tenzij de schade het directe gevolg is van opzet of grove schuld van Pailot.